新公司法之公司架構(gòu)法律治理
-股東、董事、高級職業(yè)經(jīng)理人的三角戀愛

主辦單位： 廣州市財鑫企業(yè)管理顧問有限公司(廣東培訓協(xié)會網(wǎng)www.gd-px.com)
時間地點： 2007年1月20-21日 上海 2007年1月27-28日 深圳
收費標準： 2000元/人(包含：課程、講義、午餐、早點、茶點等費用)
學員對象： 股東、董事、高級職業(yè)經(jīng)理人以及其他相關(guān)人士
培訓講師： 著名專家律師陳軍主講
課程背景：
公司的法律設(shè)計與管理，便是兼顧創(chuàng)造利潤與法律安全，尋找創(chuàng)造利潤與法律安全的平衡點。公司架構(gòu)法律設(shè)計與管理，是公司法律設(shè)計與管理中的基礎(chǔ)。
　　 但令人惋惜的是，漠視公司架構(gòu)的設(shè)計與管理的公司、投資者比比皆是：
　　 有的投資者將投資掛于他人名下而無書面證據(jù)，訴訟舉步維艱；有的投資者作了股東還不知道法定文件上自己的股份比例；忽視公司的王者條款-章程的基礎(chǔ)作用，大多選用無任何意義的格式章程文本，致使形成一股獨大或議而不決、決而不行，公司形不成合力；股東之間、股東與董事之間糾紛不斷、纏訴多年，甚至瑯鐺入獄；公司沒有建立起平衡老板與職業(yè)經(jīng)理人的組織架構(gòu)，老板與職業(yè)經(jīng)理人仍然是陷入“雙頭同體”，愛恨交加，規(guī)模大一點的企業(yè)更是陷入“三角戀愛”。
　　 仗未起，內(nèi)已亂且無平衡、約束機制，這些都是造成中國中小企業(yè)平均壽命只有3-4年的原因之一。


培訓內(nèi)容：
第一章 總論 公司法律設(shè)計、管理
第一節(jié) 公司法律設(shè)計、管理的必要性
第二節(jié) 公司法律設(shè)計、管理的作用
第三節(jié) 公司法律設(shè)計、管理與其它經(jīng)營管理的互動關(guān)系
第二章 公司章程
第一節(jié) 公司的王者條款-章程
第二節(jié) 章程與承包協(xié)議的沖突—股東承包經(jīng)營公司的法律風險及對策
第三章 超越經(jīng)營范圍的問題
第四章 股東的出資問題
第一節(jié) 現(xiàn)金出資的問題
1、能否以非法獲得的現(xiàn)金出資
2、能否以借貸取得的現(xiàn)金出資
第二節(jié) 實物出資
1、能否以他人或租賃的財產(chǎn)出資
2、能否以抵押物出資
第三節(jié) 權(quán)利（債權(quán)、股權(quán)）出資的問題
第四節(jié) 無形資產(chǎn)
1、可以作為工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的范圍
2、人力資本的出資的問題
第五章 股東及股東會的設(shè)置
第一節(jié) 股東資格的取得
1、未出資之股東能否獲得股東資格與地位
2、假借他人名義出資能否取得股東資格
A、以不存在的人的名義出資
B、以現(xiàn)存他人名義出資
3、股東資格的取得是否以章程記載為條件
第二節(jié) 股東會的設(shè)置
1、股東會會議的設(shè)置技巧
2、股東會提案
3、股東會決議—半數(shù)通過與多數(shù)通過的設(shè)計
第三節(jié) 股東會權(quán)利的行使
1、股東會權(quán)力的有條件下放
2、股東會權(quán)力的縮小和替代
第六章 董事會（執(zhí)行董事）的設(shè)置
第一節(jié) 為掌控公司控制權(quán)的反收購—驅(qū)鯊劑條款設(shè)置
1、交錯選任董事條款
2、超級多數(shù)條款
3、公平價格條款
4、減少董事人數(shù)
第二節(jié) 董事會會議（執(zhí)行董事）的設(shè)置
1、董事會會議（執(zhí)行董事）的設(shè)置技巧
2、董事會提案
3、董事會決議—半數(shù)通過與多數(shù)通過的設(shè)計
4、董事會（執(zhí)行董事）權(quán)力的限制與反限制
第七章 董事義務(wù)的規(guī)定
第一節(jié) 董事的在任義務(wù)
1、忠實義務(wù)
2、注意義務(wù)
第二節(jié) 離任董事的義務(wù)
1、規(guī)定離任董事義務(wù)的現(xiàn)實性和必要性
2、保密協(xié)議、禁業(yè)限制對離任董事的限制不足
3、離任義務(wù)的問題—經(jīng)濟活動自由權(quán)與公司商業(yè)秘密權(quán)等權(quán)利的沖突
4、離任義務(wù)的現(xiàn)實規(guī)定
第八章 監(jiān)事及監(jiān)事會的設(shè)置
第一節(jié) 如何真正讓監(jiān)事會、執(zhí)行監(jiān)事發(fā)揮監(jiān)督作用
第二節(jié) 監(jiān)事會或執(zhí)行監(jiān)事的設(shè)置技巧
第九章 職業(yè)經(jīng)理人的設(shè)置
第一節(jié) 職業(yè)經(jīng)理人現(xiàn)存問題
第二節(jié) 代理成本
第三節(jié) 公司法規(guī)定的疏漏與對策
1、經(jīng)理職權(quán)過大
2、未明確規(guī)定經(jīng)理在執(zhí)行業(yè)務(wù)時是否有權(quán)代表公司簽字的權(quán)利
3、如何限制經(jīng)理的權(quán)限
4、禁業(yè)限制的問題與對策—勞動權(quán)與公司商業(yè)秘密權(quán)等權(quán)利的沖突
第四節(jié) 雙贏的設(shè)置
第十章 公司內(nèi)部糾紛與訴訟的情形
第一節(jié) 公司與股東之間的糾紛與訴訟
第二節(jié) 公司與董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間的糾紛與訴訟
第三節(jié) 股東與股東之間的糾紛與訴訟
第四節(jié) 董事與董事之間的糾紛與訴訟
第五節(jié) 監(jiān)事與監(jiān)事之間的糾紛與訴訟
第六節(jié) 董事與監(jiān)事之間的糾紛與訴訟
第八節(jié) 董事與經(jīng)理之間的糾紛與訴訟
第九節(jié) 監(jiān)事與經(jīng)理之間的糾紛與訴訟
第十節(jié) 股東與董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間的糾紛與訴訟
第十一章 防范利用有限責任進行的欺詐
第一節(jié) 空殼公司
第二節(jié) 廠與公司分離
第三節(jié) 母子公司

講師介紹:
培訓講師： 陳軍律師
資深講師，美聯(lián)律師事務(wù)所律師，北京大學法學學士，從事律師行業(yè)十年，專注于公司法律設(shè)計與管理，在知識產(chǎn)權(quán)保護、合同設(shè)計與管理等方面經(jīng)驗豐富。
　　 主講《公司架構(gòu)法律設(shè)計與管理》、《勞動爭議與勞動仲裁》、《合同法律設(shè)計與管理》、《公司架構(gòu)法律設(shè)計與管理》、《知識產(chǎn)權(quán)法律設(shè)計與管理》等主題的法律專題研討會、公開課、內(nèi)訓。曾為多家大中型知名企業(yè)提供過專業(yè)的法律服務(wù)。陳律師作風嚴謹、專業(yè)性強，深受企業(yè)學員歡迎。
　　 培訓過的企業(yè)有：ＴＣＬ、百事飲料（廣州）有限公司、中海油、廣電運通、箭牌糖果（中國）有限公司、深圳證券、上島咖啡集團、林德叉車、真功夫餐飲集團、中國聯(lián)通、揚子江乙酰化工有限公司，中海油崖作業(yè)公司、施耐德（廣州）母線有限公司、廣東太陽神集團有限公司、公路勘察規(guī)劃設(shè)計院、燕塘牛奶、美亞股份、信息工程有限公司、廣州文沖船廠限責任公司、電信規(guī)劃設(shè)計院、海格通信、青洲水泥有限公司、生益電子、東莞萬寶至電機設(shè)備制造限公司、中長康達、東莞萬寶至電機設(shè)備制造限公司、廣州三菱重工金羚空調(diào)器有限公司、從興電子開發(fā)有限公司、德信行（珠海）天然食品有限公司、達飛輪船（中國）船務(wù)有限公司、新會市冠浩服裝有限公司、JHN石油作業(yè)、康景物業(yè)服務(wù)有限公司、美標益豐搪瓷、深圳宇陽科技發(fā)展有限公司、愛索公司、天賜高新材料科技有限公司等600多家企業(yè)。

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