第1 天 IPO 上市流程

一、 IPO市場最新趨勢

國際IPO市場趨勢
國內(nèi)IPO市場分析
IPO和再融資繼續(xù)放量
流動性趨緊主導結(jié)構(gòu)性市場
二、 企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?

價值被低估，是選錯了人家還是投錯了胎?
維護費用高昂，想說愛你不容易
監(jiān)控繁瑣，處處暗礁
面向公眾影響靈活性，為了上市出賣自由
三、 IPO上市整體流程

引進投行和股份制改制
改制重組的整體要求
改制設立的流程及應當注意的問題
擬上市公司的輔導
簽訂輔導協(xié)議
輔導期的選擇
材料制作及申報
申報材料：法律意見書、審計報告、招股說明書等
審核資料，報送到證監(jiān)局
證監(jiān)會發(fā)行審核
反饋及回復
通過證監(jiān)會發(fā)審會審核
材料封卷
上市發(fā)行
刊登招股意向書、詢價并路演
網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行、驗資、上市申請、掛牌上市
案例分析：
案例1：企業(yè)改制過程中如何選擇
案例2：需要重新輔導的案例分析
拓展練習與點評：
練習1：企業(yè)IPO過程中與券商(投行)的博弈


第2 天 IPO 法律合規(guī)

四、 企業(yè)股份制改造與A股首次公開發(fā)行、上市實質(zhì)性法律條件與要求

出資、股份制設立的相關法規(guī)
改制資產(chǎn)權(quán)屬問題
控股股東實際控制人、員工持股問題
發(fā)行人依法設立、依法經(jīng)營與管理
發(fā)行人合法存續(xù)方面合規(guī)性要求
發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務獨立、完整合規(guī)性要求
五、 香港與美國IPO上市的監(jiān)管側(cè)重以及相對的法律法規(guī)

香港創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則
境內(nèi)上市與香港上市在法律上的主要區(qū)別
美國IPO的監(jiān)管側(cè)重
在美國上市所涉及到的主要法律問題
六、 IPO盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

發(fā)行人基本情況、業(yè)務技術(shù)
同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的調(diào)查
高管人員的調(diào)查
募集資金運用調(diào)查
財務與會計調(diào)查
業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查
組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
風險因素及其他重要事項調(diào)查
案例分析：
案例3：發(fā)行人關聯(lián)交易的影響的案例
案例4：改制資產(chǎn)權(quán)屬問題案例分析
拓展練習與點評：
練習2：比較分析：中美企業(yè)IPO在監(jiān)管上有什么不同
練習3：企業(yè)在IPO時的風險因素有哪些


第3 天 IPO 財務準備

七、 上市公司IPO財務準備

IPO估值模型
收益折現(xiàn)法
類比法
股份制改造過程中的會計制度的銜接
按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調(diào)整
檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內(nèi)控制度
新的審計結(jié)果與以前稅務等部門認可結(jié)果之間的銜接
將產(chǎn)權(quán)關系明晰并確定關聯(lián)方
理順技術(shù)研究開發(fā)費用資本化問題
無形資產(chǎn)的評估入賬
財務會計機構(gòu)與財務總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實施
如選擇境外上市則根據(jù)國際會計準則進行相關調(diào)整
八、 IPO審計注意事項

項目前期安排
審計過程控制
審計應當關注的重要問題
新企業(yè)會計準則及審計準則在IPO審計中的運用
九、 企業(yè)IPO時的內(nèi)部控制防范

建立完善的內(nèi)部控制體系
確保內(nèi)部控制的實施
內(nèi)部控制審核時應當注意的問題
案例分析：
案例5：設計會計政策、會計估計應當考慮的因素分析
案例6：收入、無形資產(chǎn)估值案例分析
拓展練習與點評：
練習4：新企業(yè)會計準則及審計準則在IPO審計中的運用
練習5：宏觀政策和通貨膨脹對IPO的估值影響分析


第4 天 IPO 稅務處理

十、 IPO所涉及到的稅務法規(guī)以及需關注的稅務問題

最新IPO涉稅法規(guī)及其對IPO的影響
歷史遺留的稅務問題
轉(zhuǎn)讓定價中的稅務問題
稅收依賴
十一、 IPO上市前的稅務處理

了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風險
股改前公司重組并購涉及的主要稅務問題
搭建合理的上市架構(gòu)
選擇適宜的融資模式并關注其中的稅務安排
建立有效的稅務內(nèi)控體系
掌握可能影響上市進程的潛在稅務風險和稅務合規(guī)性問題
十二、 IPO上市中的稅務處理

IPO交易成本的維護及其稅務處理方式
IPO上市架構(gòu)所涉及的稅務問題與影響
建立一支高效的稅務團隊
如何降低上市的稅務成本和風險
十三、 IPO上市后的稅務處理

明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及相對應的納稅籌劃方案
完善上市后的公司治理架構(gòu)
案例分析：
案例7：股權(quán)交易涉及的主要稅務問題
案例8：企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務問題案例分析
拓展練習與點評：
練習6：企業(yè)如何搭建合適自己企業(yè)的稅務內(nèi)控體系
練習7：企業(yè)IPO前期如何處理歷史遺留的稅務問題


第5 天 境內(nèi)上市與IPO 審核

十四、 IPO審核流程與所需注意的問題

四會三階段：
“四會”見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會
“三階段”預審階段、初審階段、發(fā)審階段
封卷
會后事項
核準發(fā)行
股票發(fā)行上市的法律框架與法規(guī)制度體系
審核重點關注問題
十五、 IPO審核證監(jiān)會關注的要點

享受稅收優(yōu)惠的應于國家規(guī)定相符
利潤分配
明確上市前的利潤分配政策
禁止企業(yè)利用募集資金分紅
產(chǎn)權(quán)歸屬情況符合國家規(guī)定
行業(yè)：對企業(yè)的持續(xù)表現(xiàn)詳細說明
合法取得土地使用權(quán)
環(huán)保
案例分析：
案例9：股權(quán)交易涉及的主要稅務問題
案例10：審核中關注的要點分析
拓展練習與點評：
練習8：企業(yè)IPO審核“過會”時應注意的問題
練習9：證監(jiān)會對審查企業(yè)的財務要求


第6 天 海外上市比較

十六、 中國企業(yè)外海上市的途徑

境外直接上市：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市
境外間接上市：買殼上市和造殼上市
其他境外上市方式：存托憑證、可轉(zhuǎn)換債券
中國企業(yè)外海上市的主要地點：香港、美國、新加坡
十七、 國內(nèi)企業(yè)香港上市的流程與關注焦點

為什么選擇香港上市?
香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則
國內(nèi)企業(yè)香港上市相關的中國法律規(guī)定
香港創(chuàng)業(yè)板上市的基本審批程序和上市程序
十八、 中國企業(yè)美國上市的主要方式與流程

企業(yè)美國IPO簡明流程
中小企業(yè)借殼上市到OTCBB
十九、 中國企業(yè)新加坡上市的流程與其他上市地的流程簡介

中國企業(yè)新加坡上市的優(yōu)勢
新加坡上市的條件
中國企業(yè)新加坡上市的主要流程
二十、 外海資本市場主要指標比較與優(yōu)勢分析

外海資本市場主要指標：資本規(guī)模、市盈率、首次公開融資額、市場指數(shù)增長等等
外海上市的優(yōu)勢
案例分析：
案例11：國內(nèi)企業(yè)香港上市必須報送的文檔
案例12：新加坡上市涉及到的費用
拓展練習與點評：
練習10：針對近幾年來中國企業(yè)在美國上市頻頻破發(fā)問題，找出新股發(fā)行應當注意的問題。
練習11：討論企業(yè)IPO股價如何制定